Der abgehalfterte Filmproduzente Max (Robert De Niro) hat Schulden bei der Mafia, doch statt sie zu begleichen, überredet er den Paten Reggie Fontaine (Morgan Freeman), ihm für ein weiteres Projekt Geld zu leihen. Der willigt ein, schließlich plant Max einen Versicherungsbetrug
im großen Stil.

Er verpflichtet den früheren Westernhelden Duke Montana (Tommy Lee Jones) für ein vermeintliches Comeback. In Wahrheit setzt er aber alles daran, den greisen Star während der Dreharbeiten zu töten, um eine satte Entschädigung von der Versicherung zu erhalten. Doch der alte Mann
erweist sich als zäher Hund, der gar nicht daran denkt, ins Gras zu beißen.

Erst einmal vor der Kamera, blüht Montana wieder richtig auf. Max und sein Verbündeter Walter Creason (Zach Braff) müssen sich halsbrecherische Stunts ausdenken, um Montana unter die Erde zu befördern, sonst droht ihnen der Groll der Mafia.