Aus der verträumten Ruhe einer amerikanischen Kleinstadt wird plötzlich das absolute Chaos, als aus dem All eine überirdische Rock-Band mit ihrem gigantischen Gitarren-Raumschiff auftaucht. Der weibliche Sheriff (Oscar-Preisträgerin Ruth Gordon) flippt völlig aus. Frankie (Craig Sheffer), der Boss der High-School-Band, ruft zum totalen Rock-Krieg gegen die Beat-Invasoren aus dem All auf, denn deren Oberfreak Absid (Tom Nolan) macht sich an seine Freundin Dee Dee (Pia Zadora) ran...